출자전환 후 신주 소각해도 등록면허세는 부과된다

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회생절차에서 채무를 출자전환하고 발행된 신주를 곧바로 소각한 경우, 자본증가 등기에 대한 등록면허세 납세의무는 소멸하지 않는다는 것이 대법원의 판단입니다.

이 사건에서 甲 회사는 인가된 회생계획에 따라 채무를 출자전환하고 발행된 신주 전부를 무상 소각하였습니다. 이후 법원의 촉탁으로 2019년 4월 출자전환에 따른 자본증가 등기가 마쳐졌고, 관할 지방자치단체는 이 등기를 과세대상으로 삼아 등록면허세 부과처분을 내렸습니다. 甲 회사는 신주가 소각되어 실질적인 재산권 변동이 없었으므로 과세가 부당하다고 다투었고, 원심은 이 주장을 받아들여 처분을 위법하다고 보았습니다. 그러나 대법원은 원심을 파기하였습니다.

먼저 어느 법률을 적용할 것인지가 쟁점이 되었습니다. 甲 회사는 구 채무자 회생 및 파산에 관한 법률(이하 '구 채무자회생법') 제25조 제4항 등을 근거로 등록면허세가 면제된다고 주장하였습니다. 그러나 대법원은 이 사건 자본증가 등기에 대해서는 구 채무자회생법이 아니라 **2015년 12월 29일 개정 지방세법 제26조 제2항 제1호 단서**가 우선 적용된다고 판단하였습니다. 지방세법은 1976년 이래 회사 정리·특별청산과 관련한 법원 촉탁 등기에 대한 등록면허세 부과 여부를 지속적으로 규율해 온 법률이고, 이 사건 신주발행은 구 채무자회생법 제266조가 아닌 제265조에 근거한 것이어서 두 법률 사이에 상충 문제 자체가 발생하지 않는다는 점도 그 근거로 제시되었습니다.

다음으로 등록면허세 납세의무가 성립하는지가 문제되었습니다. 대법원은 **등록면허세는 등기라는 사실 자체를 과세물건으로 하는 세금**으로서, 등기의 유·무효나 실질적인 권리귀속 여부와 무관하게 부과된다는 점을 분명히 하였습니다. 출자전환으로 甲 회사의 회생채무는 주식으로 전환되었고, 이후 무상 소각을 통해 채무가 실질적으로 면제되는 효과가 나타났으므로, 자본증가 등기 시점에 아무런 재산권 변동이 없었다고 볼 수 없다는 것입니다. 또한 등기가 마쳐진 시점에 이미 납세의무가 성립하였고, 그 이후에 이루어진 신주 소각은 별개의 사정에 불과하므로 기성립한 납세의무를 소멸시키지 않는다고 보았습니다. 조세법률주의가 요구하는 엄격해석의 원칙상 지방세법 조항을 문언 그대로 적용하는 것이 타당하다는 점도 판단의 근거가 되었습니다.

이 판결은 회생절차에서 출자전환과 신주 소각이 연속으로 이루어지는 경우에도 자본증가 등기에 대한 등록면허세 납세의무는 등기 시점에 확정적으로 성립한다는 점을 명확히 합니다. 회생계획을 수립하거나 이행하는 단계에서 출자전환 방식을 선택하는 경우, 후속 소각 여부와 관계없이 등기 관련 세금 부담이 발생할 수 있다는 점을 사전에 검토해 두는 것이 중요합니다.