비상장주식 평가 시 자기주식의 처리 방법

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비상장주식을 상속세·증여세 목적으로 평가할 때, 발행회사가 보유한 자기주식을 어떻게 반영해야 하는지에 관해 대법원이 구체적인 산식을 제시했습니다.

「상속세 및 증여세법」 제63조 제1항 제1호 (나)목은 비상장주식을 해당 법인의 자산과 수익을 고려해 대통령령이 정하는 방법으로 평가하도록 위임하고 있습니다. 이를 받은 같은 법 시행령 제54조 제1항 본문은 원칙적으로 1주당 순손익가치와 순자산가치를 3 대 2의 비율로 가중평균한 금액을 주식 가액으로 삼도록 규정합니다. 다만 단서 조항은 기업 매각에 따른 청산가치 등을 고려하여, 그 가중평균액이 1주당 순자산가치의 80%에 미치지 못하는 경우에는 순자산가치의 80%를 주식 가액으로 하도록 정하고 있습니다. 1주당 순자산가치는 같은 조 제2항에 따라 '법인의 순자산가액 ÷ 발행주식총수'로 산출합니다.

이 사건에서 쟁점이 된 것은 발행회사가 보유한 자기주식을 순자산가액 계산에 어떻게 포함시킬 것인가였습니다. 자기주식은 상법 제341조, 제369조 제2항 등에 따라 취득이 제한되고 의결권도 인정되지 않습니다. 그러나 소각을 목적으로 취득한 경우가 아니라면 상당한 기간 내에 처분해야 하므로, 발행회사가 일시적으로 보유하는 자기주식은 양도성과 자산성 측면에서 다른 회사가 발행한 주식과 본질적인 차이가 없습니다. 따라서 이러한 자기주식의 취득과 처분은 순자산을 증감시키는 손익거래에 해당합니다.

법원은 이 점에 주목하여, 자기주식에도 비상장주식의 보충적 평가방법을 적용할 때에는 자기주식의 가액과 그 밖의 발행주식의 가액이 서로 같아야 한다고 판단했습니다. 이를 반영하면, 시행령 제54조 제1항 단서가 적용되는 상황에서 1주당 가액(X)은 단순히 전체 순자산가액을 발행주식총수로 나누는 방식으로는 산출할 수 없습니다. 자기주식 자체의 가액이 X에 연동되기 때문입니다. 법원은 이를 해결하기 위해 **X = {자기주식 외 순자산가액 + (자기주식수 × X)} ÷ 발행주식총수 × 80%** 의 산식을 제시했습니다. X가 좌변과 우변 모두에 등장하는 이 방정식을 풀어 X를 구하는 방식입니다.

비상장주식을 보유한 법인이 자기주식을 취득한 상태에서 상속이나 증여가 발생하는 경우, 주식 평가액은 이 산식의 적용 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 특히 순손익가치가 낮아 단서 조항이 적용되는 상황이라면, 자기주식을 순자산에 어떻게 반영하느냐가 세액에 직접 영향을 미칩니다. 자기주식의 보유 목적이 소각인지 처분인지, 그리고 단서 조항의 적용 여부를 먼저 확인하는 것이 평가의 출발점이 됩니다.