비상장주식 평가 시 임대보증금 채무의 현재가치 할인

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합병 과정에서 비상장주식의 가치를 산정할 때, 법인이 부담하는 임대보증금 채무의 변제기가 불확실하다면 그 채무액을 현재가치로 할인하여 평가해야 한다는 것이 이 판결의 핵심입니다.

비상장주식의 가치는 상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 (나)목과 그 위임을 받은 구 상증세법 시행령 제54조에 따라 1주당 순손익가치와 순자산가치를 3:2로 가중평균하여 산정합니다. 이때 순자산가치는 자산에서 부채를 차감하여 구하는데, 공제되는 부채는 해당 법인이 종국적으로 부담하여 이행하여야 할 것이 확실하다고 인정되는 채무를 뜻합니다. 나아가 구 상증세법 시행령 제58조 제2항은 입회금·보증금 등의 채무가액을 원본의 회수기간과 적정할인율을 고려하여 현재가치로 평가하도록 규정하고 있으며, 상증세법 시행규칙 제18조의2 제2항 제1호 후문은 원본의 회수기간이 정해지지 않은 경우 회수기간을 5년으로 보아 현재가치로 할인하도록 정하고 있습니다.

이 사건에서는 공공건설임대주택을 운영하는 법인이 임차인들로부터 받은 **임대보증금 및 매매예약 합의금**이 문제가 되었습니다. 임대차계약서에는 임대차기간을 '최초 입주개시일로부터 2년'으로 정한 문구가 있었고, 임대의무기간의 절반이 지나는 시점에 조기분양전환하기로 하는 합의도 있었습니다. 과세관청은 이를 근거로 해당 채무의 변제기가 2년 또는 5년 시점에 확정적으로 도래한다고 보아, 현재가치 할인 없이 채무 원본 전액을 순자산가액 산정 시 차감하였습니다.

그러나 대법원은 이와 달리 판단하였습니다. 임대차계약서에 2년의 기간이 기재되어 있더라도, 임대인은 원칙적으로 임대차계약을 해지하거나 갱신을 거절할 수 없다는 조항이 함께 포함되어 있었습니다. 또한 조기분양전환신청은 전적으로 임차인의 의사에 달려 있어, 합병일인 평가기준일 시점에서 임차인들이 실제로 신청할지를 확정적으로 예측할 수 없었습니다. 임차인이 조기분양전환을 신청하지 않더라도 임대차계약을 계속 유지할 수 있고, 임대인이 일방적으로 계약을 해지할 수도 없었습니다. 이러한 사정들을 종합하면, 해당 채무의 변제기가 2년 또는 5년 시점에 일률적으로 도래한다고 단정할 수 없고, 평가기준일 기준으로 변제기가 불분명하거나 유동적인 상태였으므로, 원본의 회수기간이 정해지지 않은 경우에 해당한다고 보아야 한다는 것입니다. 따라서 시행규칙 제18조의2 제2항 제1호 후문에 따라 회수기간을 5년으로 보고 현재가치로 할인한 금액을 부채 가액으로 산정하여야 합니다.

아울러 대법원은 이 5년 회수기간 규정의 적용 범위에 관해서도 중요한 판단을 내렸습니다. 해당 규정이 소득세법상 시설물이용권 관련 채무에만 적용되는 것이 아니라, 구 상증세법 시행령 제58조 제2항에 규정된 '입회금·보증금 등'에 포섭될 수 있는 **장기성 채무 전반**에 적용된다고 본 것입니다. 시행령 규정이 예시적 성격을 지닌다는 점을 근거로 한 해석입니다.

비상장법인의 주식가치를 평가할 때 법인이 보유한 장기 임대보증금이나 보증금성 채무가 있다면, 그 변제기가 계약서상 명시된 기간에 확정적으로 도래하는지를 면밀히 검토할 필요가 있습니다. 계약 조건, 임차인의 선택권, 관련 법령상 임대인의 의무 등을 종합적으로 살펴 변제기의 확정 여부를 판단해야 하며, 변제기가 불분명하다면 현재가치 할인을 적용하는 것이 법령의 취지에 부합합니다. 합병비율 산정이나 증여세 과세 문제와 연결될 수 있는 만큼, 평가 단계에서의 정확한 검토가 중요합니다.