회계장부 열람 가처분과 간접강제금의 관계

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주주가 회사를 상대로 회계장부 열람·등사 가처분을 받아냈더라도, 간접강제결정의 내용이 가처분결정과 모순된다면 간접강제금은 발생하지 않는다는 것이 대법원의 판단입니다.

이 사건에서 주주들은 회사를 상대로 회계장부 열람·등사 가처분과 간접강제를 함께 신청했고, 법원은 "결정 송달일로부터 3일 후부터 토요일·공휴일을 제외한 60일 동안 열람·등사를 허용하라"는 가처분결정과 함께, "위 기간 만료일 다음 날부터 의무 이행 시까지 간접강제금을 지급하라"는 간접강제결정을 내렸습니다. 이후 회사가 열람·등사를 거부하자, 주주들은 60일 기간이 끝난 다음 날부터의 간접강제금에 관한 집행문 부여를 신청했습니다.

대법원은 이 신청을 받아들이지 않았습니다. 그 핵심 논리는 두 가지입니다. 첫째, 간접강제결정은 채무자에게 의무가 존재하는 기간 동안의 불이행을 전제로 배상금을 명하는 것이어야 하는데, 이 사건의 간접강제결정은 가처분결정이 정한 의무 이행 기간이 끝난 다음 날부터 배상금을 발생시키는 구조여서 가처분결정의 내용과 정면으로 모순됩니다. 둘째, 부대체적 작위의무에 관하여 일정한 이행 기간을 정한 가처분결정은 그 기간이 경과하면 효력이 소멸합니다. 즉 60일이 지나면 회사는 더 이상 열람·등사를 허용할 의무 자체를 지지 않으므로, 그 이후의 불이행을 전제로 한 배상금은 발생할 여지가 없다는 것입니다. 법원은 가처분결정과 간접강제결정이 동시에 이루어졌다는 사정도 이 결론을 바꾸지 않는다고 명확히 밝혔습니다.

이 판결은 회계장부 열람·등사 가처분을 활용하려는 주주들에게 중요한 실무적 시사점을 줍니다. 간접강제결정이 실효성을 가지려면, 배상금 발생 기간이 가처분결정에서 정한 의무 이행 기간 내에 위치해야 합니다. 의무 이행 기간이 만료된 이후를 배상금 기산점으로 삼는 구조는 가처분결정 자체와 논리적으로 충돌하여 집행력을 인정받기 어렵습니다. 회계장부 열람권을 실질적으로 확보하고자 한다면, 가처분 신청 단계에서 의무 이행 기간의 설정 방식과 간접강제 조항의 내용이 서로 정합적으로 구성되어 있는지를 면밀히 검토할 필요가 있습니다.