하자보수보증서의 보증 범위 — 보험금 지급 의무

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수출 프로젝트에서 발행된 하자보수보증서(W-bond)의 보증 범위를 어떻게 해석할 것인지가 다투어진 사건에서, 대법원은 원심이 보증 범위를 지나치게 좁게 해석했다고 판단하여 사건을 파기환송했습니다.

이 사건의 구조는 다음과 같습니다. 한국수출입은행은 국내 제조업체 甲 회사의 요청으로 외국 발주회사 乙에게 여러 종류의 보증서를 발행했습니다. 선수금환급보증서(AP-bond), 계약이행보증서(P-bond), 그리고 하자보수보증서(W-bond)가 각각 보증기간과 보증금액을 달리하여 교부되었습니다. 이후 乙은 '제품 인도 지체'와 '甲 회사의 의무불이행 및 선불금 반환의무 불이행'을 이유로 W-bond에 근거한 보증금 지급을 요청했고, 한국수출입은행은 이를 지급한 뒤 이행보증보험계약을 체결한 丙 보험회사를 상대로 보험금을 청구했습니다.

원심은 W-bond가 '수출이행 후 하자보수기간에 발생한 발주자의 손실을 보상'하는 것이므로, 乙이 내세운 인도 지체나 의무불이행은 W-bond의 보상 범위에 포함되지 않는다고 보아 丙 회사의 보험금 지급 의무를 부정했습니다. 그러나 대법원은 이 판단에 법리 오해가 있다고 지적했습니다. W-bond 본문에는 '乙을 위하여 발주계약에 따라 甲 회사가 인수한 **모든 의무이행**'을 보증한다고 명시되어 있고, 한국수출입은행 스스로도 W-bond를 '하자보수기간에 발생한 발주자의 손실을 보상'하는 것으로 설명하면서 그 손실의 내용을 특별히 한정하지 않았습니다. 또한 AP-bond와 P-bond는 W-bond와 보증기간이 구분되어 있어 동시에 효력을 갖는다고 볼 수 없으므로, 세 보증서는 각 단계별로 甲 회사의 서로 다른 의무이행을 보증하는 관계에 있다고 해석하는 것이 자연스럽습니다. 대법원은 이러한 해석이 발주계약 체결 당시 단계별 보증을 요구했던 乙의 의사에도 부합한다고 보았습니다.

대법원은 보증보험에서 보험사고의 범위는 보험약관과 보험증권, 주계약의 구체적 내용을 종합하여 결정해야 하며, 계약 해석이 다투어질 때는 문언의 내용뿐 아니라 약정의 동기와 경위, 달성하려는 목적, 당사자의 진정한 의사를 논리와 경험칙에 따라 합리적으로 고찰해야 한다는 원칙을 재확인했습니다.

이 판결은 수출 거래에서 복수의 보증서가 발행된 경우, 각 보증서의 보증 범위를 문언만으로 단정하지 말고 보증서 간의 기간적·기능적 관계를 함께 살펴야 한다는 점을 분명히 합니다. 보증서를 발행하거나 수령하는 당사자라면, 각 보증서의 보증기간과 보증 대상 의무가 어떻게 구분되어 있는지를 계약 체결 단계에서 명확히 확인해 두는 것이 이후 분쟁을 예방하는 데 중요합니다.

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